Судебный кейс. Реорганизация – не панацея
Ключевой вывод по делу No 156ЭИП211052
Сделка по передаче активов в рамках реорганизации может быть признана недействительной по ст. 109 Закона о банкротстве.
Фактические обстоятельства
Первоначальное ООО (ООО «А») находилось в процедуре ликвидации по решению его участников по 01.06.2020. Согласно ликвидационному балансу активы ООО «А» составили 122 тыс. BYN, кредиторская задолженность – 321 тыс. BYN.
Общее собрание участников ООО «А» 05.06.2020 приняло решение о выделении из его нового ООО (ООО «Б»), которое зарегистрировано в ЕГР 08.06.2020. Согласно разделительному балансу и на основании актов приема-передачи ООО «Б» переданы активы на сумму 62 тыс. BYN, в том числе капитальные строения и кредиторская задолженность на сумму 159 тыс. BYN.
В последующем, 24.11.2020, по заявлению ИМНС в отношении ООО «А» возбуждено производство по делу о банкротстве, позднее ООО «А» признано банкротом и открыто ликвидационное производство.
После этого ООО «А» (Истец) в лице управляющего в деле о банкротстве обратилось в суд с иском к ООО «Б» (Ответчик) о признании недействительной передачи активов, оформленной разделительным балансом и актами о передаче основных средств, как сделки, нанесшей вред интересам кредиторов (п. 2 ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве). Суд первой инстанции удовлетворил требование Истца и признал сделку недействительной.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменений.
Выводы суда
- В соответствии с ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, в том числе, если совершена в течение 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этой сделкой должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделки знали или должны были знать об этом.
- Действия ООО «А» по передаче активов ООО «Б» в результате своей реорганизации полностью соответствуют понятию сделки, закрепленному в ст. 154 ГК, так как в данном случае произошло прекращение права собственности ООО «А» на переданные активы и возникновение такого права у ООО «Б».
- Реорганизация ООО «А» и передача активов совершены в течение 1 года до начала производства об экономической несостоятельности.
- Умышленное нанесение вреда интересам кредиторов и осведомленность об этом Ответчика подтверждаются следующим:
- остаток активов ООО «А» после реорганизации по разделительному балансу составляет проблемная ко взысканию дебиторская задолженность;
- до реорганизации ООО «А» находилось в процедуре ликвидации, а, согласно ликвидационному балансу, активов общества было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Соответственно, Ответчик должен был подать заявление о банкротстве, что не сделал (ст.233 Закона о банкротстве);
- как ООО «А», так и ООО «Б» имели частично одних и тех же участников, разделительный баланс и акты приема-передачи от имени обществ подписаны участником и бывшим супругом.
- В связи с вышеизложенным, сделка по передаче активов, оформленная разделительным балансом и актами приема-передачи, является недействительной.
Комментарии REVERA
В рамках данного дела мы снова акцентируем внимание на особенности совершения сделок и особенности реорганизации юридического лица, находящегося в «предбанкротном» состоянии.
Напомним, что согласно ст. 154 ГК сделками являются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сама возможность признания сделкой передачи активов в рамках процедуры реорганизации уже подтверждена сложившейся практикой экономических судов. К примеру, в деле No65-2/2019/5А/243К установлен факт ничтожности сделки, оформленной передаточным актом в рамках реорганизации в форме преобразования. В связи с этим распространение ст. 154 ГК на передачу активов в рамках реорганизации и, соответственно, правил о недействительности сделок не является чем-то новым.
Касательно особенностей совершения сделок обществом в предбанкротном состоянии напомним, что ст. 109 Закона о банкротстве предусматривает три временные отсечки, когда сделка может быть признана недействительной по иску управляющего: сделка совершенная за 6 месяцев до начала производства по делу; за 1 год и за 3 года.
За 1 год до начала производства по делу признаются недействительными сделки, если должник этими сделками умышленно (1) нанес вред интересам кредиторов (2), а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом (3).
В данном деле интересен перечень обстоятельств, учтенных судом, при установлении указанных элементов. Так суд учел проблемный характер оставшейся дебиторской задолженности и связь между участниками первоначального и нового обществ. Примечательно также, что первоначальное ООО, имеющее признаки неплатежеспособности и подпадающее под действие ст. 233 Закона о банкротстве – втечение 1 недели выделяет новое ООО и уже через несколько месяцев оказывается должником в рамках процедуры банкротства. В совокупности указанные обстоятельства привели к признанию сделки по передаче имущества в рамках реорганизации недействительной.
В любом случае рекомендуем проверять финансовое состояние контрагентов, особенно при заключении значительных сделок с недвижимым имуществом. При наличии рисков возбуждения дела о банкротстве контрагента – есть высокая вероятность признания сделки недействительной и последующей потери активов.
Ссылка на дело: http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/0cf73601e904432b.html
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможна только после нашего письменного разрешения
