Судебный кейс. Как в банкротстве подтвердить неравенство обязательств сторон по договору
Ключевой вывод по делу №155ЭИП212108
Неравенство обязательств сторон по договору на выполнение работ и предоставления исключительной лицензии на созданные объекты в рамках ст. 110 Закона о банкротстве может доказываться ответами от сторонних компаний по аналогичным работам и объектам.
Фактические обстоятельства
Заказчик и Исполнитель заключили договор на выполнение работ по разработке фирменного стиля и предоставления исключительной лицензии на созданные объекты авторского права в апреле 2019. Стоимость работ по договору составила 35 000 бел. руб., а размер вознаграждения за предоставление исключительного права использования произведения – 41 000 бел. руб.
Под фирменным стилем, подлежащим разработке, в договоре понимались: логотип; дизайн визитных карточек; дизайн двух видов фирменных папок, конвертов, бланков.
До заключения договора по разработке фирменного стиля Заказчик заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с гражданином, который одновременно являлся участником Заказчика. Цена проданных объектов недвижимости была сопоставима стоимости по договору на разработку фирменного стиля. Покупатель по договору купли-продажи не исполнил свое обязательство по оплате, но заключил договор перевода долга, в соответствии с которым Заказчик (первоначальный должник) с согласия Исполнителя (кредитор) передает, а Покупатель (новый должник) принимает часть долга по Договору на сумму около 76 000 бел. руб.
Экономический суд в феврале 2020 года возбудил производство по об экономической несостоятельности (банкротстве) Заказчика и открыл конкурсное производство.
Управляющий в деле о банкротстве обратился в экономический суд в интересах Заказчика с требованием о признании недействительным договора на разработку фирменного стиля на основании ч. 1, 3 ст. 110 Закона Республики Беларусь от 13.07.2021 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и признал недействительным договор на разработку фирменного стиля. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.
| Позиция Ответчика (Исполнителя) | Позиция Истца (Заказчика) |
|---|---|
|
Встречное исполнение Ответчиком по договору на разработку фирменного стиля является неравноценным, что подтверждается ответами иных субъектов хозяйствования о стоимости аналогичных работ:
|
Выводы суда
- В соответствии с ч. 1 и ч. 3 ст. 110 Закона о банкротстве, экономический суд по иску управляющего вправе признать недействительным договор дарения или сделку, имеющую характер дарения в силу неравенства обязательств сторон, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор или сделка совершены в течение 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
- Под неравноценностью встречного исполнения обязательств в правоприменительной практике понимается передача имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества и осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.
- Принимая во внимание то, что Заказчик, находившейся в состоянии устойчивой неплатежеспособности (1), заключил оспариваемую сделку в течение 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) (2), а также неравенство обязательств сторон по договору (3), отсутствие после заключения Договора у Заказчика имущества, соответствующего его долгам, на которое можно было бы обратить взыскание (4), с учетом ч. 1, 3 ст. 110 Закона о банкротстве и ст. 167 ГК исковые требования подлежат удовлетворению.
- Ответчик не подтвердил его доводы о недоказанности неравенства обязательств сторон и об обоснованности соответствующих расходов по Договору, равно как и не представил доказательства, опровергающие доказываемый Истцом уровень цен на аналогичные работы по спорному договору.
Комментарии REVERA
Данное дело интересно с точки зрения оценки судом доказательств о неравноценности встречного исполнения. Также обращаем внимание на процессуальный аспект дела: несмотря на то, что оспариваемый договор предусматривал создание объекта авторского права – дела о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 110 Закона о банкротстве, подсудны экономическим судам, а не судебной коллегии по делам интеллектуальной собственности Верховного Суда Республики Беларусь.
Касательно материально-правового аспекта дела, в соответствии с принципом свободы договора (ст. 391 ГК), стороны вправе самостоятельно определять условия договора, в том числе цену за товар (услугу, работу, передачу исключительных прав и т.д.). Вместе с тем, законодательство предусматривает определенные требования, ограничения и особенности.
В частности, одним из таких ограничений является ст. 110 Закона о банкротстве, задача которой защитить интересы кредиторов и не допустить вывод активов участниками (акционерами) из субъекта хозяйствования.
Суд может признать недействительными договоры дарения или сделки, имеющие характер дарения, то есть, сделки, которые хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги).
В соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрены три временные «отсечки» в зависимости от срока, прошедшего с момента совершения сделки до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве): 6 месяцев, если имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника; общий срок - 1 год или 3 года, если одаряемым является заинтересованное в отношении должника лицо.
Многие субъекты хозяйствования, в том числе добросовестные, забывают о ст. 110 Закона о банкротстве и заключают сделки, которые на момент заключения им казались выгодными, что в последующем влечет для них имущественные потери из-за признания сделки недействительной.
Обычно, наиболее сложным вопросом по таким делам является установление неравноценности встречного исполнения по сделке, особенно по договорам оказания услуг (выполнения работ), а также передаче исключительного права. Так, если в отношении товара определить его рыночную цену может быть достаточно несложно, путем сравнения с такими же товарами или товарами-аналогами, то для услуг (работ) и объектов интеллектуальной собственности такой вариант не всегда подходит.
В рассматриваемой ситуации Истец основывал свою позицию на ответах трех субъектов хозяйствования и этого оказалось достаточно, чтобы доказать неравноценность встречного исполнения Ответчиком. Однако в иных ситуациях может потребоваться проведение оценки независимым оценщиком.
С другой стороны, интересен процессуальный аспект возражений Ответчика, который в кассационной жалобе утверждал, что суд неправильно распределил бремя доказывания и необоснованно возложил на Ответчика обязанность доказывания рыночной цены работ и передачи права использования.
Акцентируем внимание, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства в обоснование, как своих требований, так и возражений, на основании ч. 2 ст. 100 ХПК. Это означает, что бремя доказывания это не только бремя и «головная боль» истца, но такое же бремя ответчика. На практике, если истец представил доказательства, подтверждающие его требования – ответчик обязан представить доказательства, подтверждающие его возражения, в противном случае, ответчик несет риск признания судом установленными определенных обстоятельств, что влечет удовлетворение иска.
По аналогичным делам, если истец представил документы, подтверждающие его позицию о неравноценности встречного исполнения, то бремя доказывания переходит на ответчика и он обязан либо оспорить относимость, допустимость, достоверность или достаточность доказательств истца, либо представить свои контрдоказательства, подтверждающие, что рыночная цена соответствует цене, предусмотренной оспариваемым договором.
В любом случае, мы рекомендуем не забывать о ст. 110 Закона о банкротстве и учитывать во внутренних KYC и комплаенс-процедурах. К примеру, при заключении сделки имеет смысл проверить финансовое состояние своих контрагентов, чтобы исключить вышеописанные риски. Если же дело уже рассматривается в суде, то рекомендуем занимать активную процессуальную позицию и представлять доказательства своих доводов.
Ссылка на дело: http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/16a0211fc0754ece.html
