50/50 в бизнесе: как защититься от тупиковых ситуаций?

18.08.2025

• Как зафиксировать правила игры на старте?
• Можно ли все предусмотреть заранее?
• А если уже поздно?
• Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности

Партнерство на равных — мечта многих предпринимателей. Два основателя, полные энергии и идей, делят бизнес "поровну", чтобы все было честно. 50 на 50 — звучит красиво, символ справедливости и доверия. Но именно эта "идеальная" модель часто приводит к самым болезненным корпоративным конфликтам. Почему? Потому что в ней нет главного — механизма выхода из тупика.

Конфликт интересов при равных долях: сценарий, к которому нужно быть готовыми. 

На старте партнеры, как правило, смотрят в одну сторону. Их объединяет цель, они горят проектом. Но со временем взгляды расходятся: один мечтает привлечь инвестора и удвоить команду, другой — нацелен на устойчивый рост за счет собственной выручки; один — за расширение команды, другой — за экономию. И если у обоих по 50% голосов, любое разногласие может превратиться в затяжной конфликт, где никто не может принять решение без согласия другого. А бизнес тем временем буксует. И чем дольше тянется тупик, тем больше вреда он наносит компании, команде и, в конечном счете, самим партнерам.

Как зафиксировать правила игры на старте?

Хорошая новость в том, что, в юридической практике накоплен арсенал инструментов, которые еще на старте стоит прописать в уставе или акционерном соглашении — на случай, если партнеры не смогут договориться в будущем. Ниже мы привели некоторые из них.

1. Разделение голосов и прибыли (Split Voting & Equal Profit Sharing)

Один из инструментов для предотвращения тупика — структурировать уставный капитал таким образом, чтобы у одного из партнеров было большинство голосов, но при этом дивиденды распределялись между сторонами в равных долях. 

Структура такого механизма в разных юрисдикциях выстраивается по-разному и зависит от организационной формы компании, но общие принципы следующие: 

• в акционерных обществах как правило такой инструмент применяется путем выпуска разных классов акций с четко закрепленными правами в уставе компании; 
• в обществах с ограниченной ответственностью (когда уставный капитал разделен на доли) как правило возможно по решению участников компании распределять прибыль непропорционально долям участия в уставном капитале, то есть даже при неравных долях, а значит неравных правах голоса, прибыль все равно распределяется поровну. Такая конструкция позволяет одному из партнеров принимать управленческие решения, сохраняя при этом финансовое равенство сторон.

2.    Разделение полномочий и ротационное управление (Split Authority & Rotating Management)

Менее распространенный, но возможный подход к предотвращению тупика — заранее определить, в каких сферах каждый партнер имеет решающее слово.

Например, один из партнеров принимает финальные решения по вопросам команды: найм, увольнение, компенсации, опционы. Второй — по маркетингу, бюджету или другим ключевым направлениям. Такой подход позволяет четко разграничить зоны ответственности и минимизировать риски блокировки решений.

При этом по договоренности партнеры могут периодически обмениваться ролями — например, раз в полгода или раз в год. Это позволяет сохранить баланс влияния и гибко реагировать на изменения в компании. В этом случае модель приобретает черты ротационного управления и требует особенно четкого документирования сроков, процедур передачи полномочий и перечня сфер.

3.    «Золотой» голос (Casting Vote)

Механизм решающего голоса позволяет одному из партнеров принимать окончательное решение в случае равенства голосов. 
При использовании такого инструмента крайне важно четко определить в уставе или акционерном соглашении механику реализации:

• применяется ли решающий голос ко всем вопросам или только к ограниченному перечню;
• действует ли он бессрочно или ограничен по времени (например, на этапе развития проекта или до привлечения инвестора);
• запускается ли он автоматически при равенстве голосов или только по определенной процедуре, например, только после проведения второго голосования по тому же вопросу или только после проведения консультации с независимым экспертом или медиатором.

Особенно важно обеспечить точность формулировок, исключить двойное толкование условий и учесть, как этот механизм соотносится с другими положениями корпоративных документов о порядке проведения общих собраний и учете голосов.

4.    Независимый эксперт, арбитр или медиатор

В случае конфликта решение передается нейтральному третьему лицу — независимому эксперту, арбитру, медиатору. Это позволяет сохранить рабочие отношения и избежать суда.

Партнеры могут заранее договориться о возможности обращения к независимому эксперту — профильному специалисту или опытному консультанту, обладающему авторитетом в соответствующей сфере бизнеса. В акционерном соглашении следует предусмотреть механизм его назначения (например, из числа кандидатур, предложенных деловыми ассоциациями или консалтинговыми компаниями), а также установить обязательный характер его заключений или рекомендаций. Такой подход позволяет оперативно и беспристрастно разрешать споры, опираясь на профессиональное мнение.

Альтернативные методы разрешения конфликтов — арбитраж и медиация позволяют избежать затяжных и затратных судебных разбирательств.
Арбитраж предполагает передачу спора на рассмотрение независимому арбитру (или арбитражной комиссии), который выносит решение на основании представленных доказательств и аргументов сторон. Такое решение, как правило, имеет обязательную юридическую силу и подлежит исполнению сторонами.
Медиация, в отличие от арбитража, строится на принципах добровольности и сотрудничества. Профессиональный медиатор содействует сторонам в выработке взаимоприемлемого решения, помогая смягчить напряженность и сохранить деловые отношения. Этот метод особенно ценен в тех случаях, когда партнеры заинтересованы не только в разрешении конкретного конфликта, но и в дальнейшем совместном развитии бизнеса.

5.    Опцион на продажу (Put Option)

 Опцион на продажу предоставляет партнеру возможность обязать другого партнера выкупить его долю по цене, рассчитанной по заранее согласованной формуле или на основании оценки рыночной стоимости. Такой инструмент может стать действенным выходом из тупика, когда продолжение совместного бизнеса невозможно.
Однако при реализации опциона может возникнуть проблема, связанная с определением справедливой стоимости доли партнера, покидающего компанию. Разные оценщики могут использовать различные методы оценки, что может приводить к значительным расхождениям в итоговой сумме. Кроме того, стоимость компании существенно колеблется во времени: она может сильно измениться с момента заключения опциона до момента его реализации, особенно в быстрорастущих или нестабильных отраслях.

Без четкой и однозначной формулы расчета или заранее определенного метода оценки такой механизм рискует не сработать. Вместо выхода из конфликта партнеры получают новый повод для споров — уже по поводу справедливости оценки, методов расчета и обязательности исполнения. 

Чтобы этого избежать, опционное соглашение должно детально регулировать процесс выбора оценщика, методику оценки, порядок исполнения опциона и последствия нарушения процедуры. 

6.    Русская рулетка (Russian Roulette Clause)

Если стороны заходят в тупик, один партнер предлагает цену за долю другого. Второй обязан либо продать свою долю по этой цене, либо выкупить долю первого по тем же условиям.

Это радикальный, но действенный способ быстро разрешить конфликт — особенно если обе стороны считают свою позицию сильной.

Можно ли все предусмотреть заранее?

Нет, но можно предусмотреть главное. Главная ошибка — думать, что "мы договоримся, если что". Именно в момент создания компании, когда отношения еще хорошие, и нужно договариваться на случай, если они испортятся. 

Юристы умеют проектировать "страховочные сетки" — акционерные соглашения, которые позволяют не разрушить бизнес в случае конфликта. Идеально — продумать сценарии выхода, цены, роли и триггеры, при которых включаются те или иные механизмы.

А если уже поздно?

Если тупиковая ситуация наступила, а заранее ничего не предусмотрено — остаются переговоры, внешняя медиация, выкуп долей или акций с привлечением третьих сторон. Поэтому чем раньше включится юрист, тем выше шанс сохранить бизнес и репутацию.

Вывод: Поровну — не значит безопасно. Если вы запускаете бизнес с равными долями, убедитесь, что у вас есть четкие, письменные, юридически оформленные механизмы выхода из конфликта. Лучше потратить время на продумывание правил игры, чем потом терять бизнес из-за спора.

Авторы: Виктория Маркова, Ирина Кугейко

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.