Юристы REVERA успешно завершили арбитражный спор на сумму 30 млн евро
Команда REVERA успешно защитила интересы иностранного генерального подрядчика — крупной компании, реализующей проекты «под ключ» в горно-металлургической и горнодобывающей отраслях на территории СНГ и за его пределами.
Спор между Доверителем, генеральным подрядчиком, и Ответчиком — заказчиком проекта, возник в связи с исполнением договора генерального подряда «под ключ» на территории Узбекистана. Спор рассматривался в МАС при БелТПП в соответствии с материальным правом Республики Узбекистан, в рамках которого коллегиальный состав арбитража рассматривал как первоначальный, так и встречный исковые заявления.
По итогу Сторонам по делу удалось достичь взаимоприемлемого урегулирования —заключено мировое соглашение, полностью отвечающее интересам Доверителя. В настоящий момент мировое соглашение уже успешно исполняется в его пользу.
Предыстория
В 2017 году Истец и Ответчик заключили Договор на выполнение строительства Объекта «под ключ» на территории Республики Узбекистан. Согласно условиям Договора, Истец принял на себя обязательства по выполнению всего комплекса работ, включая оказание услуг, поставку оборудования и предоставление материалов, необходимых для реализации проекта. Общая стоимость Договора превысила 280 млн евро.
Несмотря на фактическое завершение строительных работ и ввод Объекта в эксплуатацию, между Сторонами возникли взаимные претензии, связанные с объемом и стоимостью выполненных работ, вопросами устранения выявленных дефектов, выплатой гарантийного удержания, а также начислением и взысканием штрафных санкций и др.
Наиболее интересные особенности дела
В ходе арбитражного разбирательства по делу были затронуты ряд значимых и комплексных вопросов, как c процессуальной, так и материальной стороны, каждый из которых представляет самостоятельный интерес. В рамках данной статьи рассмотрим наиболее интересные процессуальные аспекты дела.
Возможность соединения требований в одном иске, вытекающих из различных договоров. Регламент МАС при БелТПП содержит положение, согласно которому в исковом заявлении могут быть соединены лишь требования, возникшие из одного договора. В случае предъявления исковых требований, возникших из разных договоров, каждое такое требование должно быть оформлено самостоятельным исковым заявлением с оплатой каждого из них арбитражным сбором (п. 4 ст. 21 Регламента).
Исходя из буквального толкования вышеуказанного положения Регламента следует, что требования, вытекающие из разных договоров, должны быть заявлены в отдельных самостоятельных исковых заявлениях. При этом, как известно, Регламент МАС при БелТПП не содержит положений, которые бы предоставляли право составу арбитража в последующем объединить несколько дел (несколько отдельно поданных исковых заявлений) в одно производство.
В рамках рассматриваемого дела Ответчик заявил встречные исковые требования, вытекающие, в том числе, из разных договоров, каждый из которых содержал арбитражное соглашение о рассмотрении споров в МАС при БелТПП.
На практике объединение дел может иметь ряд преимуществ, особенно в ситуациях, когда между теми же участниками заключено несколько взаимосвязанных договоров с аналогичными арбитражными оговорками. Такое объединение способствует процессуальной экономии, снижает риск вынесения противоречивых решений и позволяет рассматривать связанные требования в рамках одного производства, что повышает эффективность и согласованность арбитражного разбирательства.
При отсутствии возможности соединения арбитражных разбирательств, в случае возникновения споров из различных, но взаимосвязанных договоров, содержащих арбитражные оговорки, стороне по делу приходится инициировать несколько отдельных арбитражных производств. При этом сторонам следует помнить, что, если споры подлежат рассмотрению в соответствии с Регламентом МАС при БелТПП, их консолидация Регламентом прямо не предусмотрена.
Рассматривая в качестве примера практику иностранных арбитражных институтов по вопросам, связанным с консолидацией арбитражных разбирательств, следует отметить, что ряд из них в последние годы предприняли попытки урегулировать данный вопрос путем введения процедуры консолидации.
Например, арбитражный регламент LCIA содержит положения, касающиеся консолидации нескольких арбитражных производств, которые допускают консолидацию в следующих случаях:
- все стороны арбитражных разбирательств дали согласие на консолидацию; или
- даже если согласие сторон отсутствует, соблюдаются нижеследующие условия:
- Арбитражные процессы ведутся в рамках одного арбитражного соглашения или совместимых арбитражных соглашений;
- Арбитражные разбирательства проводятся между одними и теми же сторонами.
Правила ICC содержат аналогичные положения о консолидации. В частности, они предусматривают, что Международный арбитражный суд ICC может объединить два или более арбитража, если:
- стороны согласовали консолидацию;
- все требования предъявлены на основании одного и того же арбитражного соглашения;
- или если требования предъявлены по нескольким арбитражным соглашениям, арбитражные процессы ведутся между одними и теми же сторонами, споры вытекают из одного и того же правового отношения, и ICC считает арбитражные соглашения совместимыми.
Арбитражные Правила HKIAC (Гонконгский международный арбитражный центр) и SIAC (Сингапурский международный арбитражный центр) содержат еще более проработанные положения о консолидации и допускают объединение арбитражей по нескольким контрактам с участием различных сторон без их согласия. В частности, оба регламента допускают консолидацию, если:
- стороны согласовали консолидацию;
- все требования вытекают из одного арбитражного соглашения;
- или требования вытекают из разных соглашений, но возникает общий вопрос права или факта, требования связаны с одной и той же сделкой или серией сделок, и арбитражные соглашения являются совместимыми.
Вместе с тем, многие арбитражные регламенты по-прежнему не содержат положений о консолидации без согласия сторон. Например, Арбитражный регламент ЮНСИТРАЛ, вероятно, самый широко используемый набор правил для арбитража ad hoc в международной практике, не содержит положений о консолидации нескольких арбитражей, ни с согласия сторон, ни без него.
Бифуркация арбитражного разбирательства. Регламент МАС при БелТПП предусматривает возможность бифуркации арбитражного разбирательства в случае, если одна из сторон заявляет возражение относительно компетенции арбитражного состава (ст. 11 Регламента).
Вместе с тем, на практике возникает вопрос, когда сторона оспаривает компетенцию арбитража лишь в отношении части заявленных требований — например, относительно сравнительно незначительной части в процентном соотношении от общей цены иска.
Несмотря на то, что положения Регламента МАС при БелТПП прямо не запрещают арбитражному составу делить разбирательство на отдельные стадии без приостановления всего дела, на практике арбитры, как правило, занимают более прямолинейную позицию. Даже в ситуациях, когда сторона оспаривает компетенцию арбитража лишь в части заявленных требований (и при этом эта часть составляет незначительный объем по сравнению с остальными, по которым возражения отсутствуют), разбирательство, как правило, приостанавливается полностью. Исходя из буквального толкования положений Регламента, в таких случаях разбирательство подлежит приостановлению, а арбитражный состав разрешает вопрос о своей компетенции, руководствуясь принципом компетенции-компетенции (competence-competence). При этом сторона, не согласная с решением арбитражного состава по вопросу юрисдикции, вправе обратиться в установленный Регламентом срок в Президиум МАС при БелТПП.
Следите за следующими публикациями юристов REVERA, в которых они поделятся другими интересными аспектами арбитражного дела.
Юристы REVERA сопровождают клиентов в рамках комплексных международных арбитражных разбирательств во всех отраслях экономики и готовы обеспечить всестороннюю правовую поддержку — от подготовки арбитражных оговорок до исполнения арбитражных решений в различных юрисдикциях.
Вы можете ознакомиться с обзором REVERA по международному арбитражу, подготовленным командой юристов Arbitration & IT Disputes.
Автор: Алексей Федорович, Денис Валюкевич
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
