Что формирует процесс привлечения финансирования сегодня: 4 тенденции с юридической точки зрения
- 1. Практика соинвестирования все активнее применяется в раундах
- 2. Прогнозирование будущих раундов финансирования и вариантов выхода
- 3. Условия, ограничивающие действия фаундеров, по-прежнему включаются по умолчанию (non-compete, non-solicitation и обязательства по вовлеченности (dedication)
- 4. Фаундеры не теряют контроль над операционными вопросами
- Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
1. Практика соинвестирования все активнее применяется в раундах
Лид-инвестор задает условия раунда, а остальные присоединяются на аналогичных условиях. Такая структура упрощает процесс, снижает нагрузку на фаундеров и обеспечивает согласованный подход между инвесторами. Лид-инвестор, как правило, проводит due diligence, согласует ключевые документы и становится ориентиром для остальных инвесторов.
При этом многое зависит от самих соинвесторов и того, насколько активно они решат участвовать. В некоторых сделках мы видели, что соинвесторы просто подписывают документы без дальнейшего участия, а в других они активно вовлечены в процесс переговоров.
После COVID стратегические инвесторы начали уходить от покупки зрелых студий в пользу стартапов более ранних стадий — вплоть до seed — чтобы успеть войти до роста оценки компании. Пандемия усложнила трансграничные сделки M&A, поэтому многие стали приобретать миноритарные доли с заранее предусмотренными правами на последующий выкуп.
Позже синдицированные сделки, особенно в игровой индустрии, эволюционировали в более сложные и гибридные структуры. Ведущий VC все еще задает условия, но стратеги — издатели, платформы — часто участвуют в раунде на особых условиях: эксклюзив на публикацию в отдельных регионах, опцион на приобретение IP в будущем, право голоса в маркетинговых решениях. В отличие от прежней практики, соинвесторы теперь активно вовлечены в процесс и привносят собственную экспертизу — в области привлечения пользователей, технологий или IP. Многие из них рассматривают инвестиции как шаг к возможному будущему поглощению, поэтому опционы на выкуп акций все чаще включаются в термшиты на ранних стадиях.
2. Прогнозирование будущих раундов финансирования и вариантов выхода
Инвесторы моделируют будущие раунды и варианты выхода — даже на стадии seed. Они оценивают на ранних стадиях возможное последующее размывание доли, потребности в привлечении дополнительного капитала и пути выхода. Мы заметили, что инвесторы стали гораздо более детально прорабатывать возможные сценарии развития — не только в Excel, но и напрямую в условиях сделок. Это означает, что:
- ликвидационные привилегии обсуждаются уже на seed-раундах;
- положения о drag-along и tag-along больше не рассматриваются как формальность — инвесторы настаивают на четких условиях их активации, минимальных порогах цены и детально прописанных процедурах реализации;
- условия выхода фаундеров стали тщательно структурироваться — с детализированным графиком вестинга и разным порядком последствий для good и bad leaver.
В ряде сделок на ранней стадии, особенно с участием крупных стратегов, предусматриваются условия, защищающие от размывания капитала в будущем. Это дает инвесторам дополнительные гарантии.
3. Условия, ограничивающие действия фаундеров, по-прежнему включаются по умолчанию (non-compete, non-solicitation и обязательства по вовлеченности (dedication)
Все чаще они подкрепляются реально работающими механизмами: вестингом, обратным вестингом или залогом акций. Эти инструменты помогают инвесторам удерживать фаундеров в фокусе на долгосрочных целях компании.
4. Фаундеры не теряют контроль над операционными вопросами
Инвесторы стремятся защитить их право управлять компанией без микроменеджмента. Чаще всего это достигается за счет высоких порогов одобрения по важным вопросам (reserved matters) и ограничения участия инвесторов в повседневных решениях. В некоторых случаях на ранних этапах даже не создаются формальные советы директоров — ключевые вопросы выносятся на одобрение акционеров квалифицированным большинством. Это позволяет инвесторам контролировать стратегически важные решения, не вмешиваясь в операционку.
Типичный пример — опционный пул фиксированного объема, в рамках которого фаундеры могут самостоятельно решать, кому из сотрудников и на каких условиях выдаются опционы, без необходимости получать одобрение инвесторов. Таким образом удается сохранить гибкость для фаундеров и одновременно обеспечить защиту интересов инвесторов на уровне стратегии.
Эти тенденции указывают на все более структурный и стратегический подход к сделкам на seed-стадии.
Авторы: Ирина Кугейко, Анна Соловей
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
