Дедлоки: механизмы предотвращения и решения конфликтов в бизнесе в Казахстане. И при чем тут «Техасская перестрелка»?
- Обстоятельства, при которых дедлоки особенно вероятны
- Способы предупреждения и разрешения дедлоков
- Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Летом стартап-сообщество Казахстана всколыхнула новость о непростой ситуации внутри стартапа Qtap, в которой речь шла о конфликте в команде проекта. Такие ситуации, когда партнёры по бизнесу не могут прийти к консенсусу, не редкость в юридической практике и называется “дедлок” (Deadlock). Из нашей практики чаще всего такие ситуации встречаются в молодых компаниях, стартапах, где партнёры по бизнесу ещё не до конца сработались друг с другом. Такие ситуации особенно опасны, когда касаются решений, требующих оперативности и критически важных для компании.
В этой статье расскажем о том, при каких обстоятельствах наиболее вероятно возникновение дедлока, какие есть возможности выхода из него, а также о том, как такую ситуацию не допустить.
Учитывая значимость проблемы дедлока для бизнеса, в западных странах широко распространена практика внедрения механизмов для предотвращения и разрешения тупиковых ситуаций. Компании активно включают в корпоративные соглашения условия, направленные на предупреждение и разрешение таких конфликтов.
В Казахстане же ситуация иная. Хотя закон прямо предусматривает возможность включать в устав порядок разрешения безвыходных ситуаций, партнеры часто не уделяют должного внимания таким вопросам, избегая обсуждения потенциальных конфликтов на этапе создания бизнеса. Кроме того, в законодательстве РК, помимо общего положения, нет четко прописанных норм или методов для разрешения дедлоков, и сам термин “безвыходная ситуация” не определён.
Однако, несмотря на отсутствие прямых норм, закон предоставляет сторонам свободу выбора. Они могут самостоятельно установить порядок и методы регулирования корпоративных отношений, используя принцип свободы договора, закреплённый в Гражданском кодексе РК, который позволяет сторонам заключать соглашения, не противоречащие законодательству.
Обстоятельства, при которых дедлоки особенно вероятны
Дедлоки между бизнес-партнёрами могут возникнуть по любым вопросам, по которым у партнёров есть противоречивые взгляды, и при этом, в силу уставных положений компании или законодательства, отсутствует механизм, достаточный для принятия окончательного решения.
Наиболее типичная ситуация для дедлока возникает, когда в компании несколько участников с равными долями, и отсутствует мажоритарный акционер (например, при структуре 50/50) или когда миноритарии в совокупности обладают долей, равной доле мажоритарного акционера (например, 25/25/50). В таких случаях необходимо понимать, что такая структура владения не только кажется справедливой, но также несёт в себе риски для компании, так как может затруднить принятие решений.
Способы предупреждения и разрешения дедлоков
Лучший способ решения дедлоков — это их предотвращение. Предупреждение дедлоков является наиболее эффективным методом для стабильного и успешного ведения бизнеса, поддержания корпоративных отношений и оперативного принятия решений, не замораживая деятельность компании. Под предупреждением понимается внедрение механизмов и структурирование отношений партнеров таким образом, чтобы снизить вероятность тупиковых ситуаций.
Например, в компании с тремя партнёрами с долями 45%, 35% и 20% для ключевых решений можно установить требование в 55% голосов. Это позволяет двум партнёрам (например, владельцам 45% и 35%) принять важное решение, набрав 80% голосов. Если же один из партнёров с 45% или 35% не согласен, он может объединиться с партнёром, имеющим 20%, чтобы набрать минимум 55% и принять решение, что позволяет гибко решать вопросы без тупиков.
Партнёры могут также заранее договориться о распределении голосов или назначении решающего голоса в случае равенства. Важно чётко определить перечень вопросов, к которым применяется такое распределение голосов, чтобы минимизировать риск тупиков и обеспечить стабильное управление компанией.
Под разрешением стоит понимать ситуации, когда дедлок уже возник, и стороны следуют заранее согласованному порядку взаимодействия. Например, в случае невозможности прийти к согласию, партнёры могут воспользоваться механизмом "Техасская перестрелка" (Texas Shootout). Согласно этому методу, один из партнёров предлагает цену за выкуп доли другого. Вторая сторона либо соглашается продать свою долю по предложенной цене, либо выкупает долю первого партнёра по той же цене. Это стимулирует справедливое предложение цены и помогает быстро разрешить тупик.
Ещё один пример — опционное соглашение (Put и Call options). Партнёры могут заранее договориться, что при возникновении дедлока одна из сторон имеет право на выкуп доли другой по заранее согласованной формуле или условиям. Такой подход позволяет выйти из тупика, когда соглашение по важному вопросу невозможно.
Также можно использовать независимого арбитра, который поможет принять решение в интересах обеих сторон. Такой метод особенно полезен для стратегически важных решений, требующих объективной оценки.
Таким образом, существует множество способов предупреждения и разрешения дедлоков, однако важно заранее закрепить их в партнерском соглашении или уставе компании. Такие положения могут быть установлены как при создании бизнеса, так и на любом этапе его деятельности, и могут касаться как всех участников, так и отдельных. Партнерские соглашения с прописанными механизмами разрешения дедлоков вносят ясность в корпоративные отношения, особенно когда закон не дает четких указаний. Даже если спор между партнерами дойдет до суда, наличие такого соглашения помогает суду понять намерения сторон и принять решение, опираясь на их договоренности. Это усиливает правовую позицию сторон и придает вес заранее согласованному подходу.
Автор: Жантуре Ташкараев
Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности
Написать юристуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
