Дальше Term Sheet'а: кто доведёт вашу сделку до клоузинга

23.05.2025

Введение

Привлечение инвестиций или M&A-сделка — это проект. И, как любой проект, он может быть прямым и предсказуемым, а может оказаться затяжным, нервным и полным неожиданных поворотов.

Если вы фаундер, вы, скорее всего, стремитесь пройти сделку максимально быстро и без существенного отвлечения от операционного управления бизнесом. 

Если вы инвестор — ваша цель заключается в том, чтобы выстроить надежную юридическую структуру, зафиксировать ключевые обязательства и минимизировать риски.

Однако на практике сделки крайне редко развиваются по инерции. На каждом этапе возникают точки неопределенности: кто-то задерживает обратную связь, участники работают с разными версиями документов, проверка затягивается, а условия term sheet трактуются сторонами по-разному. Это приводит к тому, что сделка начинает пробуксовывать.

В таких ситуациях особенно важно, чтобы в процессе был участник, способный держать темп, координировать коммуникации, вовремя устранять узкие места и понимать весь ход сделки от начала до завершения. Чаще всего такую роль берет на себя юрист — с каждой стороны свой, но при этом каждый из них должен быть ориентирован не только на защиту интересов своей стороны, но и на то, чтобы сделка двигалась вперед. При этом эффективность возможна только при одном важном условии: если юрист выступает не как формальный составитель документов, а как полноценный координатор сделки. Именно об этом наша статья. Из неё вы узнаете:

• как на практике проходит сделка от term sheet до post-closing;
• какие сложности могут возникнуть на каждом этапе;
• как грамотно выстроенный процесс экономит время, ресурсы и снижает стресс — как для фаундера, так и для инвестора.

Term Sheet: если сэкономить внимание здесь — переплатите потом

Многие фаундеры воспринимают term sheet как предварительный набросок: договорились устно, оформили на пару страниц, а детали «пропишем в SHA». На практике именно на этом этапе формируется вся структура сделки — и большинство ошибок, с которыми стороны сталкиваются позже, закладываются здесь.

Term Sheet — это не только про сумму инвестиций и оценку компании. Это фундамент: как структурирована сделка, как оформляется участие инвестора, какие права и обязательства у сторон, каким образом происходит выход, и как организован процесс закрытия сделки. Все эти аспекты должны быть не просто зафиксированы, а проверены на юридическую реализуемость. Если на этом этапе возникают логические или юридические противоречия, сделка либо существенно затягивается, либо вызывает недопонимание и разочарование у участников.

ИЗ ПРАКТИКИ: В одной из сделок инвестор настаивал на включении в term sheet права drag-along, не проверив, могут ли такие условия быть юридически обязательными для всех акционеров в действующей структуре. Юрист со стороны компании понял, что часть миноритариев — не стороны акционерного соглашения, и их согласие формально не требуется. Чтобы не создавать блокировку, юрист предложил альтернативу: включить drag-along как обязывающее только для подписантов SHA, а остальных — убедить подписать mirror-соглашения уже после инвестиции. Это позволило не ломать структуру сделки и сохранить согласованный темп, не затягивая переговоры на несколько недель.

Компетентный юрист в этом процессе выступает не как фактор замедления, а как архитектор сделки: он помогает превратить бизнес-договоренности в понятную и выполнимую юридическую конструкцию. Чем тщательнее проработан term sheet — тем предсказуемее и спокойнее пойдет остальная часть сделки.

Due Diligence: не только выявить риски, но и понять, как с ними работать

Юридический аудит часто воспринимается как формальная процедура: собрали документы, проверили и составили отчет. Именно на этапе due diligence сделка либо укрепляется, либо начинает терять устойчивость.

Как выстроить процесс: прозрачность, приоритизация и открытая коммуникация

Инвестору важно понять, в каком состоянии находится компания, какие юридические риски существуют и как они могут повлиять на его позицию; фаундеру — чтобы проверка не превратилась в затяжной стресс, отвлекающий команду от операционной деятельности. Эффективность этого этапа во многом зависит от организации процесса: есть ли четкий трекер, прозрачная обратная связь, приоритизация рисков по степени критичности.

Особенно важно в этот момент — и это часто упускается — регулярно давать инвестору обратную связь по его вопросам: быстро отвечать на запросы, пояснять контекст, фиксировать статус проблемных точек. Если вы заранее знаете, что какой-то документ может вызвать дополнительные вопросы со стороны юридической команды инвестора — например, нестандартный договор, устаревшая формулировка или неполная документация, — не стоит просто «прикладывать» его в папку. Лучше сразу добавить пояснительную записку: что это за документ, почему он в таком виде, есть ли риски и план действий. Это значительно снижает напряжение, экономит время на переписку и помогает выстроить доверие. Попытки затянуть коммуникацию или "сгладить углы" за счет умолчания почти всегда оборачиваются потерей доверия и замедлением сделки.

Как ранжировать риски и не тратить время зря

Обычно выявленные риски классифицируются по уровням: критические (red flag), которые могут остановить сделку; средние (yellow flag), которые требуют обсуждения и фиксации условий в SPA; и незначительные (informational issues), которые можно устранить после закрытия или просто иметь в виду. Такая градация помогает команде сконцентрироваться на сути, а не распыляться на все одновременно.

Юрист, который сопровождает сделку, структурирует процесс и превращает набор разрозненных материалов в понятную карту: какие вопросы требуют немедленного закрытия, какие стоит включить в условия сделки, а что может быть урегулировано на стадии постклоузинга. Это позволяет сторонам смотреть на риски одинаково, а не через призму собственной настороженности.

ИЗ ПРАКТИКИ: В сделке между финтех-компанией и венчурным фондом на этапе due diligence юристы инвестора обратили внимание на отсутствие подписанных IP transfer agreement’ов с двумя ключевыми подрядчиками, которые ранее были фрилансерами. Это вызвало сомнение в том, что права на продукт действительно принадлежат компании. Команда со стороны компании совместно с юристами оперативно организовала подписание соглашения с одним из подрядчиков до клоузинга — это был разработчик, от которого зависела ключевая часть исходного кода. Второй подрядчик в тот момент не мог оперативно подписать документы. В его случае было зафиксировано обязательство оформить передачу IP в течение 30 дней после закрытия, а условие внесено в SPA как post-closing covenant. Такая комбинация позволила не блокировать сделку, снять юридический риск и сохранить конструктивное взаимодействие между сторонами.

Цель due diligence — не найти «идеальную компанию», а достичь прозрачности: понять реальное положение дел и договориться о том, как с ним работать.

Документация: как перевести договоренности в юридическую архитектуру

После завершения due diligence стороны переходят к подготовке ключевых юридических документов: SHA, SPA, Disclosure Letter, а также сопутствующих согласований и разрешений. Именно здесь формальные договоренности начинают превращаться в обязательства — и начинают проявляться расхождения в интерпретации условий, недоработки или нестыковки.

Где возникает напряжение

Начинаются обсуждения: как формулируются права инвестора, какие решения требуют одобрения, как устроен механизм выхода, как оформляется передача IP, кто и на каких условиях получает опционы. Все это требует не только юридической точности, но и согласованного понимания со стороны всех участников сделки.

Почему важна структурность

Если работа над документами не выстроена по проектному принципу, возникает путаница: разные версии документов, отсутствие единого трекера, сбои в коммуникации — например, задержки в ответах, отсутствие прозрачного канала для обмена информацией или разрозненные обсуждения в разных чатах. Это приводит к затягиванию сроков и накапливает фрустрацию у всех участников процесса.

Side-документы и как ими управлять

Помимо основных документов сделки есть целый массив side-документов: доверенности, согласия, disclosure letters, регистрационные формы, уведомления. Эти документы часто подготавливаются разными людьми, в разное время и с разной степенью приоритетности. Чтобы не потерять контроль:

1. Составьте список всех side-документов, которые потребуются для сделки.
2. Укажите ответственного за каждый документ, срок подготовки и лицо, которое должно его согласовать или подписать.
3. Регулярно обновляйте статус этих документов вплоть до клоузинга.

Такой подход особенно важен, если в сделке участвуют несколько юрисдикций или несколько инвесторов с разными требованиями.

Юрист здесь не просто оформляет документы. Он координирует процесс и следит за тем, чтобы:

• формулировки не противоречили друг другу;
• логика условий отражала договоренности сторон;
• все документы двигались в едином темпе;
• фаундеры и инвесторы одинаково понимали последствия.

Хорошая юридическая координация позволяет удержать темп, избежать повторных кругов согласования и снизить общий уровень стресса в сделке.

ИЗ ПРАКТИКИ: В одном проекте в term sheet была прописана формулировка ликвидационного предпочтения, но ее стороны понимали по-разному. Инвестор считал, что его право на возврат капитала должно действовать при любом выходе, включая продажу компании. Фаундер полагал, что речь идет только о ликвидации. При согласовании SHA это расхождение всплыло, и стороны зашли в тупик. Юристы подготовили сравнительную таблицу с разбором разных сценариев (ликвидация, M&A, частичная продажа) и описали последствия каждой трактовки. После обсуждения стороны пришли к компромиссу: защита инвестора при ликвидации и более мягкий механизм при экзите, без мультипликатора. Это позволило закрыть вопрос в конструктивном ключе и сохранить темп работы над остальными условиями.

Клоузинг: финальный аккорд, в котором важно не сбиться

Даже если все условия сделки зафиксированы, момент ее закрытия (клоузинга) может неожиданно застопориться. Что может пойти не так:

1. Подписи и неподготовленные участники — кто-то из ключевых участников уехал, заболел, не уполномочен на подписание или просто не был вовлечен в процесс. Сюда попадают и третьи лица (например, подрядчики, регистраторы, банки или агентства), которые участвуют в сделке, но не были заранее проинструктированы или оказались недоступны в нужный момент. Это может привести к тому, что документ не будет подписан вовремя, IP не будет передано, а платеж — не подтвержден.
2. Платежи — проблемы с валютным контролем, неверные банковские реквизиты, отсутствие подтверждающих документов; отсутствие заранее пройденного комплаенса инвестора в банке, где открыт счет у компании, что может заблокировать поступление средств в последний момент;
3. Технические детали — нужный документ не распечатан, нужный файл не загружен, у сторон разная версия документа; отсутствует техническая готовность к передаче кода или доступа к репозиториям, код не проверен на соответствие структуре передачи, не назначен ответственный;

Хорошо организованный клоузинг — это заранее прописанный сценарий с таймингом и чек-листами:

• Кто за что отвечает (подготовка, проверка, подписание, оплата);
• В какой последовательности выполняются шаги;
• Какие условия проверяются до, какие — в момент обмена, а какие — после;
• Кто подтверждает факт исполнения и кому направляется уведомление.

Этот план формируется заранее, проверяется всеми участниками и синхронизируется с календарями сторон. Все действия фиксируются в общем трекере, а ключевые документы хранятся в одной системе с актуальными версиями.

Юрист на этом этапе — не просто координатор, а дирижер процесса, который: 

• Сверяет, что все условия предварительно исполнены или готовы к исполнению;
• Уточняет, какие шаги происходят последовательно, а какие — параллельно;
• Проверяет комплектность документов, готовность подписей, статусы платежей;
• Контролирует прохождение чек-листа и реагирует на сбои в реальном времени;
• При необходимости — выносит отдельные шаги в post-closing и фиксирует их в соглашениях.

ИЗ ПРАКТИКИ: В сделке с иностранным инвестором за день до клоузинга местный банк отказался проводить платеж в евро из-за изменения внутренней комплаенс-политики. Все документы уже были подписаны, и сделка оказалась под угрозой срыва. Юрист со стороны компании предложил нестандартное решение: изменить структуру оплаты и оформить платеж как third-party transfer с дружественного банковского счета в другой юрисдикции. В SPA добавили отдельное приложение с подтверждением источника средств и согласованием сторон. Это позволило закрыть сделку в срок — без сдвигов и потери доверия. 

Что помогает избежать хаоса

1. Чек-листы — у каждого участника должен быть перечень шагов, за которые он отвечает;
2. Коммуникационный канал — единый чат или звонок, где в режиме реального времени отслеживается прогресс;
3. Техническая готовность — заранее проверенные доступы, версии документов, подписанты на связи;
4. План Б — если кто-то не успел, что делаем? Отдельный пост-клоузинг? Срочная замена документа? Это должно быть предусмотрено.
5. Пост-клоузинг: чтобы не осталось хвостов

После подписания и перевода средств стороны, как правило, выдыхают. На практике фаундеры часто воспринимают клоузинг как финальную точку: деньги получены — задача выполнена. В результате post-closing задачи оказываются вне фокуса, теряются из виду или откладываются на неопределенный срок. Однако у сделки, как и у любого процесса, есть «последняя миля». Это регистрационные действия, передача IP, уведомления третьих лиц, выполнение отложенных условий, запуск опционной программы и другое. Эти обязательства часто оказываются без ответственного исполнителя и теряются из поля зрения.

Если не выстроить контроль за post-closing этапом, можно столкнуться с юридическими проблемами на следующем раунде инвестиций или при выходе. Неоформленные документы, незавершенные обязательства, недопонимание сторон — все это может дорого стоить.

Юрист, который систематизирует post-closing, формирует трекер, контролирует дедлайны и помогает команде пройти этот этап спокойно и последовательно. Это важная часть сделки, определяющая ее завершенность.

ИЗ ПРАКТИКИ: В одном проекте команда после сделки не проконтролировала обновление корпоративных данных в реестре. Через два месяца сделку начали проверять юристы потенциального следующего инвестора — и несоответствие стало красным флагом. Формально вопрос решился за 2 дня, но инвестор взял дополнительную паузу, и следующая фаза сделки сдвинулась на месяц.

Финал: движущая сила сделки

Грамотно организованная сделка — это предсказуемый, управляемый процесс. Для фаундера это означает: меньше отвлечения от бизнеса, меньше стресса, выше уверенность в результате. Для инвестора — прозрачность, контроль над рисками и соблюдение условий.

Юрист, который не просто оформляет документы, а ведет сделку как проект, становится ключевым фактором ее успешного завершения. Он понимает всю картину, удерживает темп, решает возникающие вопросы и обеспечивает, чтобы каждая следующая стадия проходила вовремя и с нужным уровнем качества. А это именно то, что нужно обеим сторонам.

5 выводов, которые стоит забрать из этой статьи

1.    Term Sheet — это архитектура сделки, а не черновик
Ошибки и неточности на этом этапе потом обходятся в дорого. Привлекайте юриста сразу, чтобы не переписывать все на финише.

2.    Due diligence — это фильтр, а не охота на ошибки
Грамотно организованный процесс и честная коммуникация — залог доверия!

3.    Документация — это не просто оформление, а перевод смыслов
Важно не только что написано, но и как стороны это понимают. Юрист помогает синхронизировать восприятие условий.

4.    Клоузинг — это технический сценарий, а не формальность
Провалы часто происходят на ровном месте: подписи, реквизиты, отсутствие комплаенса или доступа к репозиториям. Юрист здесь — как проектный менеджер.

5.    Post-closing — это ответственность, про которую легко забыть
Без систематизации последующих шагов (регистраций, передач, опционов) сделка может «аукнуться» на следующем раунде.