Редомициляция бизнеса в ОАЭ

21.08.2024

Редомициляция бизнеса может иметь различные предпосылки, в том числе стремление оптимизировать корпоративную структуру, инвестиционные, налоговые, репутационные либо иные соображения. При планировании такого «упражнения» важно правильно определить страну, которая будет в наибольшей степени соответствовать бизнес-целям и ожиданиям компании и ее акционеров. 

В последнее время большой популярностью при международном структурировании бизнеса пользуются Объединенные Арабские Эмираты. Прогрессивная правовая система, благоприятный налоговый режим, большие финансовые возможности, а также политическая стабильность – это то, что привлекает предпринимателей в ОАЭ и побуждает их к ведению бизнеса в этой юрисдикции. Если вас интересует вопрос редомициляции в эту юрисдикцию, то этот материал для вас. 

Какие требования должны быть соблюдены для редомициляции компании в ОАЭ?

Для того, чтобы в принципе запустить процесс редомициляции, необходимо, чтобы были соблюдены определенные требования, а именно:

1. Юрисдикция места регистрации: компания должна быть зарегистрирована в юрисдикции, законодательством которой предусмотрена возможность редомициляции бизнеса в ОАЭ.
    
2. Соответствие корпоративных документов, а также соблюдение корпоративных процедур: учредительные документы компании должны предусматривать возможность редомициляции, а также должны быть соблюдены все применимые корпоративные процедуры.
    
3. Юридическая процедура: компания должна пройти юридическую процедуру редомициляции, включая сбор и подачу соответствующих документов в органы обеих юрисдикций: страны исходной регистрации компании, а также юрисдикции, в которую компания планирует перерегистрироваться. Важно обеспечить в ходе такой процедуры получение сертификата о продолжении деятельности компании («certificate of continuation») в ОАЭ.

Из каких юрисдикций можно редомицилировать компанию в ОАЭ?

Компании могут быть редомицилированы в Объединенные Арабские Эмираты из тех юрисдикций, которые допускают редомициляцию в другие страны. В частности, на данный момент к таким юрисдикциям относятся Кипр, Британские Виргинские острова, Сейшельские острова, Каймановы острова, Сингапур, Швейцария и др. 

Тем не менее, стоит помнить, что редомициляция бизнеса не всегда возможна для компаний, зарегистрированных в определённых юрисдикциях, где законодательство не предусматривает процедуру переноса регистрации компании в другую страну. Однако если целевая компания зарегистрирована на территории Европейского союза (например, в Польше, Литве, Германии, Франции и др.), то можно рассмотреть вариант двухступенчатой редомициляции. Это значит, что в рамках регулирования ЕС компания может быть редомицилирована сначала, например, на Кипр, а далее - из Кипра в ОАЭ.

Куда можно редомицилировать компанию в ОАЭ?

В ОАЭ существует три типа юрисдикций для ведения коммерческой деятельности и, соответственно, три типа компаний: оншорные местные компании (Mainland company), оншорные компании в свободных экономических зонах и оффшорные компании в свободных экономических зонах. Для целей редомициляции чаще всего выбирают свободные экономические зоны, или «фризоны». 

Фризоны в ОАЭ представляют собой специальные экономические зоны, где иностранные инвесторы могут вести бизнес и пользоваться налоговыми льготами. В стране существует около 40 таких зон: одни предназначены для конкретных отраслей, другие предлагают возможность регистрации компаний для различных видов деятельности. В качестве наиболее популярных можно выделить следующие фризоны: Dubai International Financial Centre (DIFC), Abu Dhabi Global Markets (ADGM), Jebel Ali, Dubai Multi Commodities Centre (DMCC), Meydan и Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ).

Оншорные компании могут вести деятельность только в пределах фризоны, где они зарегистрированы, или за пределами ОАЭ, но не на территории Эмиратов.

Компании во фризонах регулируются не только федеральными законами и законодательством конкретного эмирата, но и специальными нормативными актами самих зон. Каждая фризона имеет свою собственную структуру управления, включая регистратора, миграционные органы, таможню, полицию и медицинские учреждения. Некоторые фризоны также обладают собственными судами. Наиболее развитые системы регулирования у фризон DIFC и ADGM, которые, помимо всего прочего, активно используют институты английского права.

В чем заключается ключевое преимущество фризон? 

• Оншорные компании во фризонах могут на 100% принадлежать иностранным гражданам и предусматривают возможность получения резидентских виз.
• Благоприятный налоговый режим:

Общая ставка корпоративного налога составляет 9% и, как правило, применяется к доходу, превышающему 375 000 AED (~103 000 USD).

Тем не менее, во фризонах остается 0% налог, но только для тех компаний, которые соответствуют ряду критериев и признаются квалифицированными резидентами фризоны (Qualifying Free Zone Person). Освобождение применяется не ко всему доходу, а только в отношении квалифицированных доходов, к которым в том числе относятся доходы, полученные от других резидентов фризон, доходы от владения акциями и другими ценными бумагами в инвестиционных целях, оказания логистических услуг и другие.

Резиденты фризон могут получать и иные виды доходов, не относящиеся к квалифицированным, без утраты права на освобождение от уплаты корпоративного налога, если размер таких доходов не превышает минимальный порог (de minimis), а именно, наименьшую из двух сумм: 5 млн. AED или 5% от общего дохода.

Обращаем внимание, что наиболее подходящий вариант места для редомициляции компании зависит от конкретных целей и потребностей бизнеса.

Каким образом проходит процедура редомициляции бизнеса в ОАЭ?

Базово, процедуру редомициляции в ОАЭ можно разделить на следующие этапы:

Подготовительный этап, который, как правило, включает в себя сбор и подачу необходимых документов:

• Выбор и согласование наименования компании в «принимающей юрисдикции». Наименование и организационно-правовая форма компании должны оставаться теми же, как и в стране, откуда компания редомицилируется;
• Принятие решения органа управления компании о редомициляции;
• Учредительные документы компании;
• Отчеты о финансово-экономической деятельности компании;
• Документы, подтверждающие регистрацию компании в стране действующей регистрации;
• Уведомления кредиторов о редомициляции;
• Документы, подтверждающие платежеспособность компании и соблюдение ею налоговых обязательств;
• Легализация документов – на сегодняшний день ОАЭ не являются участницей Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, в связи с чем необходимо проходить процедуру консульской легализации;
• Подача заявки на редомициляцию в соответствующий орган в ОАЭ.

Проверка и одобрение

На этом этапе регистрирующий орган проводит проверку предоставленных документов, чтобы удостовериться, что компания действительно имеет право на редомициляцию. Проводится оценка общего финансового состояния компании, проверка налоговых обязательств и др. 

Регистрация 

Если проверка завершается в положительном ключе, то регистрирующий орган принимает соответствующее решение, вносит компанию в реестр компаний ОАЭ и выдает сертификат о продолжении деятельности, подтверждающий новый юридический адрес компании в ОАЭ.

Что еще важно учесть при редомициляции компании в ОАЭ?

При редомициляции компании в ОАЭ необходимо предусмотреть несколько важных аспектов, а именно:

1. Открытие банковского счета
   Этот важный шаг требует отдельного внимания. В случае, если конечными бенефициарами либо директором компании выступают граждане Республики Беларусь, либо Российской Федерации, то для открытия банковского счета может потребоваться местная резидентская виза ОАЭ.
    
2. Лицензия
   Лицензия является одним из ключевых учредительных документов, необходимых для регистрации компании в ОАЭ. Каждая компания обязана ежегодно продлевать свою лицензию, подтверждающую право на ведение бизнеса в соответствии с указанными видами деятельности.
   
   Список основных лицензий включает в себя: 
   • Сервисная или консультационная лицензия — для оказания услуг, таких как консультирование и маркетинг. Идеально подходит для холдинговых компаний, предоставляющих консультационные услуги дочерним предприятиям.
   • Торговая или коммерческая лицензия — позволяет вести торговлю ограниченным перечнем товаров (обычно 3-5 товарных групп), которые указываются в лицензии.
   • Генеральная торговая или коммерческая лицензия — предоставляет возможность торговать всеми видами товаров, за исключением тех, которые требуют специальных разрешений.
   • Промышленная лицензия — позволяет импортировать сырье для производства, обработки и/или сборки продуктов.
     
     Каждая фризона имеет свои подходы к лицензированию, включающие различные названия лицензий, их оформление, стоимость и возможность комбинировать разные виды деятельности в рамках одной лицензии.
3. Офис
   Для получения лицензии важно иметь зарегистрированный адрес компании. Владелец бизнеса может купить или арендовать офис, заключить договор аренды в бизнес-центре, или арендовать рабочее место в одной из свободных экономических зон.
    
4. Миграционные вопросы

Если редомициляция компании планируются вместе с переездом конечных бенефициаров и менеджмента, то необходимо обеспечить подготовку необходимых резидентских виз и разрешений на проживание на территории ОАЭ. Обращаем внимание, что в некоторых фри-зонах количество получаемых резидентских виз зависит от площади офисного или складского помещения (например, в ADGM).

В целом, редомициляция компании в ОАЭ представляет собой стратегический шаг, который позволяет переформатировать структуру компании и изменить позиции на рынках присутствия. Однако перед принятием решения необходимо тщательно изучить все аспекты и сделать обоснованный выбор, учитывая специфику бизнеса и стратегические цели компании.

Команда юристов REVERA имеет необходимый опыт по редомициляции компаний в различных юрисдикциях. А наличие собственной юридической панели в ОАЭ позволяет нам предложить нашим клиентам бесшовный сервис по перемещению корпоративной структуры в эту юрисдикцию и другие страны Ближнего Востока.

Авторы: 

• Егор Зеленовский, cтарший юрист REVERA law group – e.zelianouski@revera.legal
• Маргарита Фирсенкова, юрист REVERA law group – m.firsenkova@revera.legal

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera