Редомициляция в Казахстан

14.06.2024

Что такое редомициляция

Общую информацию о редомициляции компаний можно посмотреть в нашем материале «Корпоративная редомициляция», который доступен по ссылке.

В этой статье поговорим о редомициляции компании в к Казахстан, одну из крупных и наиболее влиятельных стран в Центральной Азии.

Правовая база в Казахстане

Общее законодательство Казахстана не содержит положений о редомициляции компаний в данную юрисдикцию. Тем не менее правовое регулирование Международного финансового центра «Астана» (далее – МФЦА) закрепляет возможность компании осуществить так называемую входящую редомициляцию (inbound redomiciliation). МФЦА – это финансовое учреждение и ключевой финансовый центр в Центральной Азии и Восточной Европе, который способствует привлечению капитала для бизнеса через специально разработанные условия: регулирование в соответствии с международными стандартами и институтами английского права, развитую финансовую инфраструктуру, независимую судебную систему и инновации.

В каких случаях возможна редомициляция компании в МФЦА?

Редомициляция компании из иностранной юрисдикции в МФЦА возможна только в том случае, если законодательство такой иностранной юрисдикции допускает ее редомициляцию. Например, в настоящий момент законодательство Кипра, Латвии, Люксембурга, Австрии и др. стран допускает компании редомицилироваться в какую-либо иную юрисдикцию.

Преимущества редомициляции компании в МФЦА 

1. Налоговые преференции 

МФЦА предоставляет своим участникам – компаниям, зарегистрированным по праву МФЦА, ряд налоговых льгот. Например, до 1 января 2066 года физические и юридические лица освобождаются от уплаты индивидуального и корпоративного подоходного налогов по доходам в виде дивидендов, получаемых от компании-участника МФЦА, по доходам от продажи акций/долей в уставном капитале компании-участника МФЦА и др.

Дивиденды, получаемые казахстанской компанией от иностранной компании, не будут облагаться корпоративным подоходным налогом по ставке 20% в Казахстане, поскольку, согласно национальному налоговому законодательству, они подлежат исключению из совокупного годового дохода. Однако необходимо учитывать, что, возможно, потребуется уплатить налоги в той стране, где зарегистрирована компания, которая выплачивает дивиденды. Например, при распределении дивидендов белорусской компанией в Беларуси будет уплачен налог с распределяемых дивидендов в размере 15%.

Как было указано ранее, доход от продажи акций/долей в уставном капитале – участника МФЦА не облагается налогами в Казахстане. Однако, как и в случае с дивидендами, необходимо учитывать тот факт, что, возможно, потребуется уплатить налоги в той стране, налоговым резидентом которой является продавец акций/доли. 

2. Английское право 

В МФЦА имплементированы нормы, основанные на принципах английского права. Таким образом, правовая система МФЦА состоит из (1) Конституционного закона Республики Казахстан «О МФЦА», актов МФЦА, которые включают нормы английского права, и (2) права Казахстана в той части, которая не урегулирована актами МФЦА. 

3. Хорошие условия для международного найма 

МФЦА предоставляет упрощенную визовую процедуру: в частности, иностранцам, которые будут работниками компании-участника МФЦА, а также членам их семей выдается рабочая виза сроком до 5 лет.

Кроме того, компания – участник МФЦА вправе привлекать для работы в МФЦА иностранную рабочую силу без получения какого-либо специального разрешения локального миграционного органа.

4. Доступ к международным торговым и финансовым рынкам

Редомициляция компании в МФЦА позволит структурировать бизнес в Казахстане, а также выйти на рынки ЕАЭС и Центральной Азии. 

Помимо этого, инкорпорирование компании в МФЦА открывает доступ к фондовому рынку Казахстана. Так, например, компания Polymetal International plc, которая успешно редомицилировалась в МФЦА из Джерси, на момент подготовки настоящего материала торгует своими ценными бумагами на бирже МФЦА AIX (Astana International Exchange).

Кроме того, Казахстанский центральный депозитарий взаимодействует с такими международными депозитарными системами, как Euroclear и Clearstream, DTC (США) и другими. 

Примеры редомициляции компаний в Казахстан 

На сегодняшний день существуют успешные примеры редомициляции в МФЦА таких компаний как: 

• Polymetal International plc (редомициляция компании из Джерси);
• Kazakhstan Energy Reinsurance Company Ltd (KERC), аффилированная с JSC NC “KazMunayGas” (редомициляция компании из Бермудских островов).

Что необходимо сделать для редомициляции компании в МФЦА? 

Процесс редомициляции предполагает комплексную процедуру, требующую сбор документов/информации как в юрисдикции, из которой компания планирует редомицилироваться, так и в той юрисдикции, в которую компания будет редомицилироваться, т.е. в Казахстане.

Так, в юрисдикции, из которой компания будет редомицилироваться, необходимо будет подготовить корпоративные документы, уведомления кредиторов о редомициляции, провести аудит, получить от государственных органов справки о том, что у компании нет задолженностей по уплате налогов, страховых взносов и т.п. И после того, как все необходимые документы будут собраны, регистратор выдаст компании согласие на редомициляцию в иную юрисдикцию.

В Казахстане также потребуется собрать документы, для того чтобы МФЦА выдал сертификат о продолжении деятельности (Certificate of Continuation) редомицилируемой компании. Так, базово редомициляция компании в МФЦА состоит из двух этапов:

Этап 1. Предварительный 

На данном этапе начинается взаимодействие с МФЦА, готовятся и подаются документы на предварительное одобрение, МФЦА рассматривает их и направляет свои замечания (при необходимости). 

Кроме этого, в МФЦА осуществляется процесс стратегического согласования (Strategic Fit Process), который подразумевает собой проведение комплексной проверки со стороны МФЦА (Enhanced Due Diligence) на предмет неподверженности санкциям. Такая проверка осуществляется по санкционным спискам SDN, OFAC, EU, проверка товаров проводится на предмет отсутствия их в списках товаров двойного назначения. Проверка заканчивается составлением юридической справки (Legal certification) о подверженности санкциям в отношении акционеров, бенефициаров и предпринимательской деятельности, которая будет осуществляться в МФЦА (включая тип товаров и/или услуг). Указанная справка должна быть подготовлена и подписана юридической компанией, имеющей международный рейтинг Legal 500.

Этап 2. Основной

На данном этапе: 

1. подается финальный пакет документов для редомициляции компании, включая корпоративные документы (как, например, обновленный устав) компании, подготовленные с учетом замечаний МФЦА, направленных в предварительном этапе; 
2. МФЦА выдает свое одобрение на редомициляцию компании; 
3. назначается дата прекращения существования компании в юрисдикции «выписки» для продолжения деятельности в МФЦА; 
4. МФЦА выдает компании Сертификат о продолжении деятельности в МФЦА (Certificate of Continuation); 
5. регистратор из юрисдикции «выписки» аннулирует компанию из различных реестров.

Обращаем внимание, что после того, как компания редомицилируется в Казахстан (МФЦА), основная ее деятельность должна вестись в МФЦА.

Затраты, которые возникают при редомициляции компании в Казахстан 

1. Расходы, непосредственно связанные с процедурой редомициляции компании:
   • расходы на консультантов в юрисдикции, из которой планируется редомициляция, и в Казахстане на сопровождение и подготовку документов для редомициляции компании;
      
   • расходы на аудиторов в юрисдикции, из которой планируется редомициляция, для подготовки финансовой отчетности и получения сертификатов об уплате налогов.
      
2. Расходы, связанные с содержанием компании после ее редомициляции в Казахстан:
   • расходы на открытие банковского счета и обслуживание;
      
   • расходы на аренду офиса (офис компании обязательно должен располагаться в пределах территории МФЦА);
      
   • расходы на CEO и менеджмент (CEO может быть как резидентом, так и нерезидентом Казахстана; наличие у него казахстанского идентификационного номера является обязательным; отсутствуют регуляторные требования, согласно которым для осуществления своей деятельности CEO должен находиться в Казахстане);
      
   • расходы на бухгалтера;
      
   • расходы на комплаенс-офицера – исключительно для тех компаний, чья деятельность подпадает под регулирование МФЦА и требует лицензирования. Например, это деятельность, связанная с работой с инвестициями в качестве агента, управлением инвестициями, организацией сделок по инвестициям, приемом вкладов и др.;
      
   • расходы на подачу отчетностей (ежегодно подаются годовые отчеты, включающие реестры акционеров, директоров и бенефициаров, подтверждение годового отчета);
      
   • др. расходы, которые могут возникать уже в процессе самой деятельности компании в МФЦА.

Вывод

Таким образом, редомициляция в Казахстан может быть привлекательной для тех компаний, которые (i) захотят воспользоваться преимуществами инкорпорации бизнеса в уникальной юрисдикции МФЦА и (ii) при этом без образования нового юридического лица продолжить свою деятельность путем перемещения своей компании из другой юрисдикции.

Юристы REVERA имеют необходимый опыт по редомициляции компаний в различных юрисдикциях. А наличие собственного офиса в Казахстане позволяет нам предложить нашим клиентам «бесшовный сервис по эмиграции бизнеса» в МФЦА.

Контакты по вопросам редомицилияции:

• Егор Зеленовский, cтарший юрист REVERA law group – e.zelianouski@revera.legal
• Дарья Садовская, юрист REVERA law group – d.sadovskaya@revera.legal
• Андрей Артюшенко, Партнер, руководитель офиса REVERA Kazakhstan – a.artyushenko@revera.legal

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera