Годовое общее собрание участников хозяйственных обществ в Беларуси

21.02.2023

Напоминаем, что до 31 марта (если более ранний срок не предусмотрен уставом) все хозяйственные общества (АО, ООО, ОДО) обязаны подвести итоги своей деятельности за предыдущий отчетный год путем проведения годового общего собрания участников (далее – годовое собрание). Подробнее раскроем основные моменты этой процедуры.  

Вопросы, которые рассматриваются на годовом собрании

На годовом собрании в обязательном порядке должны быть рассмотрены вопросы:

1. Утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов);
2. Распределения прибыли и убытков;
3. Избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган создан в компании;
4. Избрания членов ревизионной комиссии (ревизора);
5. Иные вопросы, если обязанность их рассмотрения на годовом собрании предусмотрена уставом.

В повестку дня годового собрания также могут быть включены иные вопросы, входящие в компетенцию общего собрания участников, например вопросы одобрения крупных сделок или сделок с аффилированными лицами, выплаты членам органов управления вознаграждения, премий, бонусов по результатам деятельности хозяйственного общества и т.д. 

Результаты годового собрания оформляются протоколом, а если в обществе единственный участник – решением единственного участника.

Действия, которые необходимо совершить до проведения годового собрания

До проведения годового собрания необходимо: 

• Обеспечить проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности хозяйственного общества и получить аудиторское заключение – в случаях, когда проведение такого аудита является обязательным с точки зрения законодательства (резиденты ПВТ, страховые организации и др. Пункт 3 статьи 22 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 N 56-З (ред. от 18.07.2019) «Об аудиторской деятельности»);
• Обеспечить проведение ежегодной ревизии по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год, проводимой ревизионной комиссией (ревизором) общества и получить заключение ревизионной комиссии (ревизора).
  
  Аудиторское заключение и заключение ревизора вносится на рассмотрение годового собрания при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков;
   
• Директору общества подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период (далее – отчет директора) и представить ее на рассмотрение заинтересованным лицам не позднее 20 дней до проведения годового собрания. 

Форма проведения 

До апреля 2021 года действовал запрет на рассмотрение отдельных вопросов годового собрания в рамках заочного голосования (в т.ч. вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества и распределения прибыли и убытков). После вступления в силу новой редакции Закона «О хозяйственных обществах» от 05.01.2021 (далее – Закон) это ограничение было исключено. 

Таким образом, на сегодняшний день годовое собрание может быть проведено в очной, заочной или смешанной формах. Очная форма допускает возможность проведения годового собрания с использованием систем дистанционного обслуживания, если такая возможность предусмотрена и регламентирована уставом. 

Почему компаниям важно проводить годовое собрание?

Помимо необходимости утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности перед ее предоставлением в государственные органы, избрания членов органов управления и контроля общества – проведение годового собрания имеет важное значение для оценки деятельности компании и определения дальнейших перспектив ее развития.

Так, в отчете директора в обязательном порядке указываются сведения о стоимости чистых активов общества и динамики их изменения за 3 последних года, включая истекший (а если общество осуществляет деятельность менее 3 лет – за каждый завершенный год). 

Отражение таких сведений позволяет участникам своевременно отреагировать, если финансовые показатели свидетельствуют о наличии оснований для уменьшения уставного фонда либо ликвидации общества.

Основания для уменьшения уставного фонда и ликвидации общества

1. Общество обязано уменьшить свой уставный фонд, если по окончании 2-го и каждого последующего финансового года размер уставного фонда окажется менее стоимости чистых активов (при этом новый размер не должен превышать стоимости чистых активов). Сделать это необходимо не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 3 ст. 47-1 Гражданского кодекса, ч. 4 ст. 28 Закона). 
2. Для акционерных обществ снижение стоимости чистых активов ниже законодательно установленного размера уставного фонда (100 базовых величин – для ЗАО и 400 базовых величин – для ОАО) влечет более серьезные последствия – принудительную ликвидацию по решению суда (абз. 5 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (далее – Положение)).
3. Что касается ООО и ОДО, решение об их ликвидации должно быть принято участниками, если стоимость чистых активов компании за обозначенный период станет равна 0 или приобретет отрицательное значение. Такое решение должно быть принято также не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года, если в течение этого срока стоимость чистых активов не приобрела положительное значение (ч. 3 ст. 91 Закона). В противном случае общество может быть принудительно ликвидировано по решению суда, если непринятие решения о ликвидации будет расценено им как грубое нарушение законодательных актов (абз. 3 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения).

Таким образом, годовое собрание позволяет:

• проанализировать динамику изменения показателей деятельности общества, которые могут в дальнейшем привести к его ликвидации, а также причины, которые привели к такой ситуации в целях разработки комплекса мер по ее исправлению;
• проверить наличие / отсутствие предусмотренных законодательством оснований для уменьшения уставного фонда и ликвидации хозяйственного общества и своевременно отреагировать на такие факты.
   

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/iiiihaaaa