Сделки M&A

Слияния и поглощения — одна из ключевых практик REVERA. Мы гордимся накопленным опытом в сфере M&A, а также своей причастностью к сопровождению большинства самых значимых сделок в истории современной Беларуси. 

Перечень наших услуг в конкретном проекте зависит от масштаба сделки и стороны, которую мы представляем. 

Сопровождение сделок M&A на стороне продавца

Этап 1. Реструктуризация группы для совершения сделки Этап 2. Vendor Due Diligence Этап 3. Term sheet Этап 4. Legal Opinion Этап 5. Step plan Этап 6. Реализация плана Этап 7. Подписание документов и закрытие сделки

Реструктуризация группы для совершения сделки

Цель данного этапа — упрощение будущей сделки и оптимизация налогообложения.

Vendor Due Diligence

На этом этапе наши юристы производят Due Diligence компании, планируемой в продажу, и разрабатывают рекомендации по исправлению ошибок. Потенциальному покупателю предоставляется отчет, повышающий ценность покупки.

Term sheet

Этап Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Legal Opinion

Цель этапа — налоговый анализ, результатом которого становится отчет о предстоящих налоговых расходах.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!

Сопровождение сделок M&A на стороне покупателя

Этап 1. Term sheet Этап 2. Due Diligence Этап 3. Legal Opinion Этап 4. Step plan Этап 5. Реализация плана Этап 6. Подписание документов и закрытие сделки

Term sheet

Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Due Diligence

Данный этап дает покупателю понимание, что именно он покупает и какие потенциальные риски содержит сделка.

Legal Opinion

На этом этапе проводится юридический и налоговый анализ, результатом которого становится отчет об исполнимости желаемой структуры сделки, возможных проблемных моментах, предстоящих налоговых расходах и иных особенностях.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!

Сильная команда с обширным опытом в корпоративной реструктуризации. Также сильны в области M&A, корпоративного права и конкуренции.

Chambers Europe

Проекты

Сопровождение инвестиций ЕБРР и Зубр Капитал в бизнес группы Парфюмбытхим

Наша команда сопровождала сложный многоэтапный проект по инвестированию ЕБРР и Зубр Капитал в бизнес крупнейшего белорусского дистрибьютора косметики и товаров для дома. В наши задачи входила реструктуризация группы для подготовки к сделке, подготовка term-sheet и всех документов по сделке, участие в переговорах, полное сопровождение и закрытие сделки, поддержка на этапе пост-закрытия.

Mamboo Games - MRGV

REVERA сопроводила вхождение gamedev-студии Mamboo Games в состав MY.GAMES. MY.GAMES – международный игровой бренд (входит в состав Mail.ru Group), лидер восточноевропейского рынка онлайн-развлечений. Команда REVERA оказала услуги по комплексному сопровождению инвестиционной сделки: провела юридический аудит компании, структурировала сделку, разработала все пакеты документов (договор конвертируемого займа, опционный договор, партнерское соглашение, соглашение о неконкуренции, корпоративные документы по вхождению в состав участников компании), проконсультировала стороны по налоговым последствиям сделки.

21vek – Зубр Капитал

Сопровождение крупнейшей в Беларуси сделки по инвестированию в области электронной торговли между онлайн-гипермаркетом 21vek.by и фондом «Зубр Капитал».

M&A сделка между Gett и Juno

Команда REVERA участвовала в исторической сделке между сервисами такси Juno и Gett. В частности, нами был проведен Vendor Due Diligence, проведена комплексная работа по сопровождению сделки.

Буслик - CDRL

CDRL – сопровождение сделки по продаже контрольного пакета акций первой и одной из крупнейших сетей детских товаров «Буслик» польской компании CDRL. REVERA представляла интересы мажоритарного акционера со стороны продавца.

Зубр Капитал - MyFin

Сопровождение сделки по инвестированию в области электронных медиа между фондом «Зубр Капитал» и медиа-холдингом MyFin.